溢價(jià)收購(gòu)“0”營(yíng)收公司 片仔癀收監(jiān)管工作函

近期，片仔癀（600436.SH）披露一則全資子公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告，稱全資子公司漳州片仔癀投資管理有限公司擬以自有或自籌資金人民幣約2.54億元，向漳州市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)投公司”）收購(gòu)漳州市明源香料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明源香料”）100%股權(quán)。

針對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易的具體情況，記者向片仔癀方面致函采訪，其證券部工作人員表示，會(huì)有專人負(fù)責(zé)對(duì)接，但截至發(fā)稿，暫未收到公司方面進(jìn)一步回應(yīng)。

公開(kāi)資料顯示，片仔癀主營(yíng)醫(yī)藥制造業(yè)、醫(yī)藥流通業(yè)及化妝品業(yè)。公司以“片仔癀”為主產(chǎn)品，涵蓋肝病用藥、感冒用藥、皮膚科用藥等眾多領(lǐng)域。明源香料主要從事傳統(tǒng)香料制品經(jīng)營(yíng)、香料作物種植等。

因本次對(duì)外投資的交易方國(guó)投公司，原為隸屬于片仔癀控股股東漳州市九龍江集團(tuán)的子公司，故此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而國(guó)投公司已于今年2月劃出九龍江集團(tuán)股權(quán)。

公告顯示，2023年以及2024年一季度，明源香料營(yíng)業(yè)收入均為0，凈利潤(rùn)分別約為1394.26萬(wàn)元、-0.07萬(wàn)元。

而本次交易作價(jià)以評(píng)估值為依據(jù)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2023年12月31日，明源香料經(jīng)審計(jì)后的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值1.43億元。經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，確認(rèn)明源香料股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為人民幣2.54億元，增值1.12億元，增值率78.29%。

對(duì)于此次交易的原因，片仔癀方面表示，主要基于大健康產(chǎn)業(yè)鏈上下游的綜合考慮，為進(jìn)一步聚焦主業(yè)發(fā)展，以期發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，并積極探索和培育新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

雖然明源香料近年來(lái)營(yíng)收均為0，但旗下核心資產(chǎn)漳州水仙藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“水仙藥業(yè)”）或是促成此次交易的關(guān)鍵因素。

據(jù)了解，水仙藥業(yè)是一家集科研、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的制藥企業(yè)，公司盈利板塊主要基于風(fēng)油精的銷售，其主導(dǎo)產(chǎn)品為水仙牌系列產(chǎn)品：風(fēng)油精、無(wú)極膏、丁硼乳膏、軟脈靈、滿山白、眠安寧等。明源香料目前持有水仙藥業(yè)30%的股權(quán)。

2022年—2023年，水仙藥業(yè)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.83億元和3.06億元，凈利潤(rùn)分別為3502.73萬(wàn)元和4700.82萬(wàn)元。

片仔癀方面認(rèn)為，水仙藥業(yè)盈利良好且分紅穩(wěn)定，2022年、2023年，水仙藥業(yè)現(xiàn)金分紅分別為1000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元，假設(shè)收購(gòu)?fù)瓿珊蠓旨t水平保持在1000萬(wàn)元，則每年將為公司帶來(lái)300萬(wàn)元的分紅現(xiàn)金流入。

“并且，收購(gòu)?fù)瓿珊?，水仙藥業(yè)可與片仔癀在品牌宣傳、產(chǎn)品營(yíng)銷、渠道拓展等領(lǐng)域開(kāi)展深度合作，依托片仔癀現(xiàn)有的管理優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提高雙方的銷售收入、市場(chǎng)占有率與可持續(xù)發(fā)展能力，進(jìn)一步增強(qiáng)雙方的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力?！逼旭シ矫嫒缡钦f(shuō)。

然而8月14日，上海證券交易所就片仔癀此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)向公司發(fā)出監(jiān)管工作函。

此外，8月16日晚間，片仔癀還披露了2024年半年報(bào)。2024年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入56.51億元，同比增長(zhǎng)12%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為17.22億元，同比增11.73%。

分產(chǎn)品來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，片仔癀肝病用藥、心腦血管用藥毛利率均有下滑，其中肝病用藥毛利率同比下降5.32%；心腦血管用藥毛利率同比下降25.04%。

而從單季度來(lái)看，2024年第二季度，片仔癀實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入24.8億元，同比增長(zhǎng)2.66%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為7.47億元，同比下降3.13%。