以4.68億元?jiǎng)冸x房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 華遠(yuǎn)地產(chǎn)遭問詢

在房地產(chǎn)市場深度調(diào)整的當(dāng)下，華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“華遠(yuǎn)地產(chǎn)”，600743.SH）也在計(jì)劃去地產(chǎn)化謀求轉(zhuǎn)型。

日前，華遠(yuǎn)地產(chǎn)披露《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“草案”），擬以現(xiàn)金方式向控股股東北京市華遠(yuǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“華遠(yuǎn)集團(tuán)”）出售公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債，交易價(jià)格合計(jì)4.68億元，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

記者觀察到，華遠(yuǎn)地產(chǎn)本次交易擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)包括華遠(yuǎn)地產(chǎn)持有的華遠(yuǎn)置業(yè)100%股權(quán)、華遠(yuǎn)地產(chǎn)對華遠(yuǎn)置業(yè)及其子公司的應(yīng)收款項(xiàng)、華遠(yuǎn)地產(chǎn)應(yīng)付債券以及應(yīng)付款項(xiàng)等債務(wù)。

對于此次交易，上交所發(fā)出問詢函，要求華遠(yuǎn)地產(chǎn)對草案中提及的持續(xù)經(jīng)營能力、資產(chǎn)評估情況等問題進(jìn)一步說明。

對于此次被問詢的情況以及交易的一些細(xì)節(jié)問題，記者致電華遠(yuǎn)地產(chǎn)方面，對方要求發(fā)采訪函至公司，記者發(fā)函后，再次致電華遠(yuǎn)地產(chǎn)方面，對方稱已經(jīng)收到采訪函并轉(zhuǎn)送至相關(guān)負(fù)責(zé)人，不過截至發(fā)稿，未收到對方回復(fù)。

去地產(chǎn)化

華遠(yuǎn)地產(chǎn)是國內(nèi)最早創(chuàng)立的房地產(chǎn)品牌之一，于20世紀(jì)80年代初進(jìn)入房地產(chǎn)業(yè)，于1994年在上海證券交易所上市，其控股股東華遠(yuǎn)集團(tuán)為北京市西城區(qū)屬國有企業(yè)。

在中國房地產(chǎn)業(yè)的起步階段，華遠(yuǎn)地產(chǎn)以其市場表現(xiàn)和品牌影響力，與萬科齊名，形成了“南萬科，北華遠(yuǎn)”的說法。

然而近年來，受宏觀調(diào)控政策和市場需求減弱的雙重影響，房地產(chǎn)行業(yè)面臨挑戰(zhàn)，華遠(yuǎn)地產(chǎn)也未能幸免。

有關(guān)資料顯示，華遠(yuǎn)地產(chǎn)主要通過全資子公司華遠(yuǎn)置業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，受房地產(chǎn)行業(yè)波動(dòng)影響，自2021年以來上市公司即處于持續(xù)虧損狀態(tài)，且截至目前仍未有明顯改善跡象。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年、2023年和2024年1—6月，華遠(yuǎn)地產(chǎn)的營業(yè)收入分別為136.93億元、109.24億元、159.86億元、28.13億元，同比增速分別為77.13%、-20.22%、46.34%、-38.86%；歸母凈利潤分別為-6.69億元、-38.22億元、-15.37億元、-3.92億元，已經(jīng)連續(xù)虧損多年。

在歸母凈利潤連續(xù)虧損的同時(shí)，華遠(yuǎn)地產(chǎn)通過債務(wù)融資等方式籌集資金以支持房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，導(dǎo)致自2021年以來上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)保持在較高水平且逐年增加。

2021年年末、2022年年末、2023年年末和2024年6月末，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為81.46%、85.87%、88.55%和89.93%。在上市公司母公司層面，截至2024年6月末的已發(fā)行債券余額合計(jì)為76.90億元，上市公司面臨較大的償債壓力。

對此，華遠(yuǎn)地產(chǎn)方面表示，公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)已持續(xù)對公司整體經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

在此背景下，華遠(yuǎn)地產(chǎn)決定上市公司擬將公司持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓至控股股東華遠(yuǎn)集團(tuán)，未來上市公司將聚焦于能夠?qū)崿F(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營板塊的業(yè)務(wù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

華遠(yuǎn)地產(chǎn)方面認(rèn)為，通過此次交易，可以降低公司的負(fù)債總額和資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)盈利能力，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而提升資產(chǎn)質(zhì)量、整體業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營能力，為公司的持續(xù)發(fā)展提供支持。

估值遭問詢

在華遠(yuǎn)地產(chǎn)此次資產(chǎn)重組中，涉及的標(biāo)的資產(chǎn)包括華遠(yuǎn)地產(chǎn)全資控股的華遠(yuǎn)置業(yè)100%股權(quán)、對華遠(yuǎn)置業(yè)及其子公司的應(yīng)收款項(xiàng)，以及華遠(yuǎn)地產(chǎn)的應(yīng)付債券和應(yīng)付款項(xiàng)等債務(wù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格總計(jì)4.68億元，將以現(xiàn)金支付方式進(jìn)行。

有關(guān)資料顯示，華遠(yuǎn)置業(yè)由北京首汽集團(tuán)公司、北京市華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份有限公司、北京首都旅游國際酒店集團(tuán)有限公司共同出資成立，主營房地產(chǎn)開發(fā)和商品房銷售。截至2024年上半年，華遠(yuǎn)置業(yè)營業(yè)收入為1023.28萬元，凈利潤為2247.2萬元；總資產(chǎn)150.97億元，凈資產(chǎn)為-21.03億元。

根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（中天華資評報(bào)字[2024]第10806號(hào)），本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的資產(chǎn)組進(jìn)行評估。以2024年4月30日為基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的標(biāo)的資產(chǎn)組評估價(jià)值為46814.29萬元，與標(biāo)的資產(chǎn)組單體層面凈資產(chǎn)賬面值-142492.43萬元（已扣除永續(xù)債212890.13萬元）相比，評估增值189306.71萬元，增值率132.85%；與標(biāo)的資產(chǎn)組合并層面歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值-17958.57萬元（已扣除永續(xù)債212890.13萬元）相比，評估增值64772.85萬元，增值率360.68%。

對于這一評估結(jié)果，上交所也提出了進(jìn)一步的質(zhì)詢。上交所指出，華遠(yuǎn)地產(chǎn)對華遠(yuǎn)置業(yè)及其子公司的應(yīng)收款項(xiàng)賬面原值109.64億元，華遠(yuǎn)地產(chǎn)應(yīng)付債券以及應(yīng)付款項(xiàng)賬面價(jià)值73.69億元，華遠(yuǎn)置業(yè)100%股權(quán)的賬面價(jià)值等情況未作詳細(xì)說明。

因此，上交所要求華遠(yuǎn)地產(chǎn)列示華遠(yuǎn)置業(yè)及其主要子公司的具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并結(jié)合主要子公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營情況，說明長期股權(quán)投資大幅減值的原因及合理性；區(qū)分三項(xiàng)資產(chǎn)，說明資產(chǎn)組中各部分的具體評估情況及交易作價(jià)確認(rèn)依據(jù)，并說明交易作價(jià)是否公允、合理，是否有利于維護(hù)上市公司及中小股東利益；同時(shí)要求說明，本次交易以資產(chǎn)組形式進(jìn)行整體評估的原因和合理性，以及評估結(jié)果是否公允合理。

持續(xù)盈利能力存疑

在華遠(yuǎn)地產(chǎn)實(shí)施本次重大資產(chǎn)剝離之后，公司或?qū)⒚媾R經(jīng)營規(guī)?？s減與盈利水平驟降的雙重挑戰(zhàn)。

根據(jù)華遠(yuǎn)地產(chǎn)披露的數(shù)據(jù)，2022年度、2023年度、2024年1—4月，標(biāo)的資產(chǎn)總額分別為433.29億元、288.61億元、265.58億元，上市公司的資產(chǎn)總額分別為444.66億元、305.58億元、317.52億元，標(biāo)的資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)的比例分別為97.44%、94.44%、83.63%。

在營收層面，標(biāo)的資產(chǎn)在上述對應(yīng)時(shí)間段內(nèi)的營業(yè)收入分別為107.14億元、157.32億元和10.68億元，幾乎與上市公司整體營收（109.24億元、159.86億元、11.59億元）持平，占比高達(dá)98.05%、98.39%、92.21%。

因此，這也意味著，華遠(yuǎn)地產(chǎn)一旦房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債被剝離，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模與營業(yè)收入勢必將經(jīng)歷大幅度縮水。

盡管華遠(yuǎn)地產(chǎn)方面表示將統(tǒng)籌相關(guān)資源，繼續(xù)做大做強(qiáng)酒店運(yùn)營、物業(yè)管理等現(xiàn)有業(yè)務(wù)，但從當(dāng)前情況來看，這些業(yè)務(wù)的規(guī)模并不算大。

華遠(yuǎn)地產(chǎn)2023年年報(bào)顯示，截至報(bào)告期末，公司用于出租經(jīng)營的主要房產(chǎn)面積共計(jì)約20萬平方米，已出租經(jīng)營面積約為18萬平方米，出租率約為90%，報(bào)告期內(nèi)完成出租經(jīng)營收入37266萬元，主要出租的項(xiàng)目為北京銘悅好天地、京西大悅城，長沙的華中心T1寫字樓、君悅酒店、凱悅嘉軒酒店等。

同年，華遠(yuǎn)地產(chǎn)酒店產(chǎn)品收入僅達(dá)到2.57億元，這無疑對公司的持續(xù)盈利能力提出了嚴(yán)峻考驗(yàn)。

因此，上交所對上市公司交易完成后的持續(xù)經(jīng)營能力提出了問詢，要求公司就剩余業(yè)務(wù)所處細(xì)分領(lǐng)域的市場競爭格局、公司資源積累、歷史經(jīng)營業(yè)績、關(guān)聯(lián)交易占比等情況，說明公司剩余業(yè)務(wù)的核心競爭力，是否對關(guān)聯(lián)客戶存在重大依賴等問題。此外，還要求說明此次交易所獲資金的具體使用安排，并結(jié)合公司前期酒店運(yùn)營與物業(yè)管理業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員情況等，說明公司轉(zhuǎn)型酒店運(yùn)營、物業(yè)管理的戰(zhàn)略規(guī)劃，擬增強(qiáng)公司盈利能力與經(jīng)營穩(wěn)健性的措施，以及控股股東華遠(yuǎn)集團(tuán)后續(xù)是否有置入資產(chǎn)的計(jì)劃與安排。